Gol (GOLL4) e Smiles (SMLE3) convocam assembleias para deliberar sobre reorganização societária
A Gol e a Smiles convocaram assembleias gerais para deliberar sobre a reorganização societária. O propósito da operação é migrar a base acionária da Smiles para Gol.
Conforme já divulgado ao mercado, a Gol Linhas Aéreas Inteligentes aportou ao capital social da GLA (Gol Linhas Aéreas) a totalidade das ações de Smiles que detinha, passando a Smiles a ser controlada diretamente pela GLA.
Os acionistas de Smiles receberão, para cada ação ON, R$ 16,27, referente ao resgate das ações PN classe B da Gol, em até 10 dias úteis contados da data de consumação da reorganização; e 0,6319 ação PN da Gol, na relação de troca base.
Além disso, receberão R$ 24,53, referente ao resgate das ações PN classe C da Gol, em até três dias úteis; e 0,4213 ação PN da Gol, na relação de troca opcional.
Neste último caso, os acionistas deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado por meio de aviso aos acionistas, caso a reorganização seja aprovada.
Esses valores foram ajustados em relação àqueles divulgados pelas companhias em 9 de dezembro de 2019, por causa dos juros sobre capital próprio deliberados pelo conselho de administração da Smiles em 10 de dezembro de 2019, resultando em um desconto R$ 0,27 por ação preferencial resgatável em ambas relações de troca.
Na determinação da relação de troca proposta, a Gol e a GLA levaram em consideração o valor de R$ 39,25 por ação da Gol e um valor de R$ 41,34 por ação da Smiles.
Relação de troca
Os acionistas da Smiles poderão, a seu exclusivo critério, optar pela relação de troca opcional. Os acionistas da Smiles que não optarem pela relação de troca opcional terão sua migração automaticamente regida pela relação de troca base.
Na relação de troca base, para cada ação ordinária de emissão da Smiles serão entregues 3 ações ordinárias e 1 ação PN classe B da Gol Linhas Aéreas (GLA).
Na relação de troca opcional, para cada ação ordinária de emissão da Smiles serão entregues 2 ações ordinárias e 1 ação PN classe C da Gol Linhas Aéreas (GLA).
Incorporação de Ações da GLA pela GOL
Serão atribuídas para cada ação ordinária de emissão da GLA, 0,21064 ação preferencial da Gol; para cada ação PN classe B da GLA, 1 Ação PN Resgatável classe B da Gol, e para cada ação PN resgatável classe C da GLA, 1 ação PN classe C da Gol.
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Resgate das Ações Preferencias
Depois de aprovada a reorganização, o resgate das Ações PN da GLA e das Ações PN da GOL ocorrerá no mesmo dia, de forma imediatamente subsequente. Os recursos decorrentes do resgate das ações PN da GLA será inteiramente destinado à Gol, que será então a detentora da integralidade das ações de emissão da GLA.
Já os recursos decorrentes do resgate das ações PN da Gol será inteiramente destinado aos acionistas que então detiverem tais ações.
O resgate das ações PN classe B da GLA será feito pelo valor de R$ 16,27 por ação; e o das ações PN Resgatáveis classe C da GLA será feito pelo valor de R$ 24,53 por ação.
O resgate das ações PN classe B da Gol será feito pelo valor de R$ 16,27 por ação PN classe B da GOL resgatada; e o das ações PN classe C será feito pelo valor de R$ 24,53 por ação PN classe C.
Passos
Os passos da reorganização são os seguintes. Primeiro, a incorporação de ações da SMILES pela GLA (GOL Linhas Aéreas), com a emissão pela GLA, aos acionistas da SMILES, de ações ordinárias da GLA, de ações preferenciais classe B da GLA e de ações preferenciais classe C da GLA.
Segundo, a incorporação de ações da GLA pela Gol com a emissão pela GOL, aos acionistas de GLA, de ações preferenciais da GOL, de ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GOL.
Terceiro, resgate das ações PN da GLA e das ações PN da Gol, com pagamento em dinheiro referente às ações PN da GOL aos atuais acionistas da SMILES, a ser efetuado na data de liquidação.
A Gol e a Smiles esclarecem que houve ajustes na estrutura descrita no fato relevante divulgado em 9 de dezembro de 2019, notadamente com relação à emissão de duas classes de ações preferenciais resgatáveis pela GLA e pela Gol, ao valor de resgate aplicável para cada uma das classes e aos ajustes nos números de ações a serem emitidas em cada uma das fases da reorganização.
Entretanto, as condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente mantidas.
Objetivos
Entre os objetivos da reorganização estão assegurar a competitividade de longo prazo da Gol e da Smiles nos seus principais mercados e unificar as bases acionárias em uma única companhia aberta, o que simplificará a estrutura acionária.
Com isso, ficará mais fácil alinhar os interesses de todos os acionistas e haverá aumento da liquidez no mercado das ações negociadas.
Além disso, a reorganização visa à maior eficiência da governança e na tomada de decisões, com a melhor coordenação administrativa e o compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos das empresas.
A ideia é ainda que haja integração total dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa, de forma a otimizar a estrutura de capital, custo de capital e recursos financeiros.
Por fim, a reorganização deve trazer reforço da estrutura de capital da companhia aérea; sinergias, incluindo o gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária atual.
Direito de retirada
A Incorporação das ações da Smiles pela Gla ensejará direito de retirada aos titulares de ações de ambas empresas.
O direito de retirada será assegurado àqueles que não votarem favoravelmente à incorporação das ações da Smiles, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à assembleia geral extraordinária.
